Rapporto FIN-GOV sulla Corporate Governance in Italia

[Ita:]Questo Rapporto analizza corporate governance e sostenibilità delle società italiane quotate. I temi analizzati sono: composizione e funzionamento del CdA, indipendenza degli amministratori (e sindaci), politiche di dialogo con gli investitori, comitati consiliari, politica in materia di remunerazioni, disclosure in materia di sostenibilità. Un’attenzione particolare è prestata all’applicazione della legge 5/3/2024 n. 21 (c.d. legge capitali) contenente disposizioni dirette alla “Semplificazione in materia di accesso e regolamentazione dei mercati di capitali”. Le principali conclusioni possono essere sintetizzate come segue: a) Per la prima volta dopo moltissimi anni il saldo tra IPO e delisting è positivo, il che ha portato un lievissimo aumento del numero di società quotate. La qualità della corporate governance varia molto: in linea generale (e non senza eccezioni) essa è migliore tra le società grandi, soprattutto se widely held o pubbliche, mentre è più formale nelle società piccole, specialmente se concentrate e/o a controllo familiare. b) Il Comitato per la Corporate Governance (CG) ha richiamato l’attenzione degli emittenti su vari punti: a) approvazione del piano industriale, anche alla luce dei temi di sostenibilità; b) informativa pre-consiliare; c) orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del CdA; d) disclosure su finalità del voto maggiorato e suoi effetti su assetti proprietari e strategie future. Si riscontrano miglioramenti su vari aspetti: a) pubblicazione (e tempestività) degli orientamenti sulla composizione del CdA; b) trasparenza su partecipazione dei manager alle riunioni consiliari; c) motivazione della scelta di attribuire deleghe al presidente; d) disclosure dei criteri adottati per valutare l’indipendenza dei consiglieri; e) trasparenza sui piani di incentivazione pluriennale. D’altro canto, gli inviti del Comitato hanno avuto scarso successo in altri ambiti: a) disclosure sull’approvazione del piano industriale, non di rado limitata a un’informativa boilerplate; b) analisi dei temi di sostenibilità nell’elaborazione del piano; c) limiti alla circolazione delle informazioni per ragioni “di riservatezza”; d) diffusione di un executive summary sulla politica di remunerazione; e) disclosure degli obiettivi ESG posti al management. Luci e ombre mostra la disclosure sull’introduzione del voto maggiorato. c) La legge capitali ha portato novità in tre ambiti principali: a) ricorso esclusivo al “rappresentante designato” in assemblea; b) lista del CdA; c) potenziamento del voto plurimo e del voto maggiorato. Malgrado tempi estremamente ristretti, già 53 emittenti (più di ¼ del totale) hanno adottato le nuove previsioni in materia di rappresentante designato, quasi sempre nella versione soft che consente al CdA di optare di volta in volta per il suo utilizzo. Presso le società più soggette allo scrutinio degli investitori istituzionali, la proposta è stata presentata di rado (12% nel FTSE Mib, 17% tra le società finanziarie, 8% tra le grandi non concentrate). In alcune società la proposta di delibera è stata bocciata (3 casi) o è stata approvata con una maggioranza risicata (altri 3 casi). Fin-Gov ha analizzato altrove il tema della lista del CdA (Belcredi-Bozzi 2024). Nel 2024 solo due società hanno introdotto in statuto tale possibilità. È anzi prevedibile la sostanziale sparizione di tali liste, a meno che siano apportate modifiche dell’ultim’ora alla legge capitali. Solo 7 società hanno introdotto la maggiorazione e/o la super/maggiorazione dei diritti di voto degli azionisti stabili. La proposta è stata approvata sempre, anche se in 2 casi con una maggioranza risicata. In un caso i voti doppi già detenuti dall’azionista di controllo sono risultati decisivi per approvare la super-maggiorazione. La proposta riporta sempre (o quasi) la motivazione, gli effetti attesi sulla struttura